Kompetenzen eines GmbH-Geschäftsführers sind einschränkbar

Der BGH hat am 6.3.2012 ein im Gesellschaftsrecht praktisch bedeutsames Urteil verkündet (Az. II ZR 79/11). Die früheren Gesellschafter, die ihre GmbH an ein Konzern-Unternehmen verkauften, waren und blieben die Geschäftsführer des Unternehmens. Infolge von Umstrukturierungen der Konzern-Holding (also der neuen Gesellschafterin) wurde der Aufgabenbereich der Geschäftsführer eingeschränkt. Diese Einschränkungen empfanden die Geschäftsführer als unzulässigen Eingriff in ihre bisherigen Kompetenzen, kündigten - nach Abmahnung - ihren Geschäftsführervertrag und fordern die noch ausstehende Vergütung gem. § 628 Abs. 2 BGB (also Entlohnung ohne weitere Arbeit).

Nein, sagt der BGH. Selbst wenn der Geschäftsführer seinen Dienstvertrag kündigen kann, sind die Kompetenzeinschränkungen nicht als Pflichtverletzung der Gesellschafter zu werten. Das Organisationsrecht der GmbH berechtigt den Gesellschafter, die Kompetenzen der Geschäftsführung anders zu ordnen und dem Geschäftsführer große Teile der bisherigen Zuständigkeiten zu entziehen. Der Geschäftsführer könnte ja sogar abberufen werden, ohne dass Entschädigungsansprüche geltend gemacht werden können. Etwas anderes könnte nur gelten, wenn im Dienstvertrag oder in der Satzung der GmbH besondere Zugeständnisse für den Geschäftsführer festgehalten worden wären. Offen bleibt, ob es so genannte "Kernaufgaben" des Geschäftsführers geben könnte, die das Gericht nicht weiter beschreibt und die man ihm möglicherweise nicht entziehen könnte.



Eingestellt am 17.04.2012 von Manfred Wissmann
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